Condiciones generales de contratación

Artículo 1 – Ámbito de aplicación, disposiciones generales

1. Las presentes condiciones de entrega y pago se aplican a todas nuestras entregas y prestaciones a empresas, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 14 del Código Civil alemán (BGB).
2. Las condiciones comerciales y los acuerdos que difieran de los aquí establecidos solo serán vinculantes si los hemos aceptado por escrito. Tampoco pasarán a formar parte del contrato por el hecho de nuestro silencio o de nuestra entrega.
3. Las condiciones se aplicarán también a las relaciones comerciales actuales y futuras.
4. La entrega de sustancias, mezclas y productos, de conformidad con la Ley de Sustancias Químicas, solo se realiza a minoristas, usuarios profesionales e instituciones públicas de investigación, análisis y enseñanza (ChemVerbotsV). Nuestros socios contractuales también deben cumplir las disposiciones del Reglamento sobre la prohibición de sustancias químicas, en particular en lo que respecta a la entrega de las sustancias, mezclas y productos que les suministramos.

Artículo 2 – Oferta, documentación de la oferta y celebración del contrato

1. Nuestras ofertas son vinculantes cuando las presentamos por escrito y sin reservas.
2. Podemos aceptar pedidos en un plazo de 4 semanas a partir de la recepción del mismo, si bien los pedidos se considerarán vinculantes en cuanto a su contenido cuando los hayamos confirmado por escrito o cuando los hayamos cumplido mediante la entrega de la mercancía.
3. Solo estamos obligados a garantizar el mantenimiento de existencias para pedidos bajo demanda si nos hemos comprometido a ello por escrito. Si se han acordado pedidos a demanda, las cantidades indicadas deberán retirarse en el plazo de un año a partir de la celebración del contrato; de lo contrario, tendremos derecho a instar a la parte contratante, con un plazo de preaviso de 4 semanas, a que realice la retirada y, si dicho plazo expira sin resultado, a rescindir el contrato y exigir la remuneración acordada, previa deducción de los gastos ahorrados.
4. Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor sobre las ilustraciones, planos, cálculos y demás documentación. No se podrán poner a disposición de terceros. Esto se aplica, en particular, a aquellos documentos escritos que estén calificados como «confidenciales». Para su divulgación a terceros, el cliente deberá contar con nuestro consentimiento expreso por escrito.

Artículo 3 – Pago, precios y compensación

1. Nuestros precios se entienden franco fábrica, sin incluir el embalaje, más el IVA vigente en cada caso. Si los factores de coste determinantes para la fijación de precios (materiales de fabricación, energía, consumibles, sueldos y salarios, etc.) sufren variaciones significativas en el periodo comprendido entre la celebración del contrato y la fecha de entrega o aceptación prevista en el mismo, estaremos facultados, para compensar dichos aumentos de costes, a exigir a la parte contratante la fijación de nuevos precios, modificando así los precios ofrecidos o confirmados. Si no se llega a un acuerdo, tendremos derecho a rescindir el contrato. En caso de reducción de los factores de coste mencionados en la primera frase, en aplicación análoga de la disposición anterior, la parte contratante tendrá derecho a acordar una reducción de precio correspondiente y, a falta de acuerdo, el derecho a rescindir el contrato. Se considerará «sustancial» en el sentido de la segunda frase una modificación de los factores de coste cuando, entre la celebración del contrato y el momento de la entrega o la aceptación, se haya producido una diferencia de costes superior al 10 %.
2. A falta de un acuerdo sobre el precio, el cálculo se realizará según el precio vigente el día de la entrega.
3. Si nos hemos encargado de la instalación o el montaje y no se ha acordado lo contrario, la parte contratante correrá con todos los gastos adicionales necesarios, además de la remuneración acordada, entre otros, los gastos de viaje, los gastos de transporte de las herramientas manuales y del equipaje personal, así como las dietas.
4. Salvo que se acuerde lo contrario, el precio de compra deberá abonarse sin deducciones en un plazo de 14 días a partir de la fecha de la factura.
5. La aplicación de un descuento requiere un acuerdo por escrito específico.
6. En caso de retraso en el pago, tendremos derecho al cobro de una cantidad fija de 40 euros. Esto se aplica también cuando la deuda objeto del retraso sea un pago a cuenta u otro tipo de pago a plazos. Además, en caso de retraso en el pago, tenemos derecho a cobrar intereses de demora equivalentes a los costes de crédito que nosotros mismos debamos pagar, pero como mínimo 9 puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico vigente, sin perjuicio de que nos reservemos expresamente el derecho a reclamar otros daños y perjuicios. La cantidad fija mencionada en la primera frase se deducirá de los daños y perjuicios debidos por el retraso, en la medida en que dichos daños se deban a los gastos de la acción judicial.
7. Queda excluida la ejercicio de un derecho de retención derivado de operaciones anteriores u otras operaciones de la relación comercial en curso; la compensación con créditos recíprocos solo se admitirá en la medida en que estos sean indiscutibles o hayan sido declarados por sentencia firme.

Artículo 4 – Plazos de entrega, fechas y plazos

1. Las fechas y los plazos de entrega solo serán vinculantes en la medida en que hayan sido ofrecidos por nosotros o confirmados por escrito. Esto se aplica también a las fechas de entrega bajo demanda. El cumplimiento de las fechas está supeditado al cumplimiento puntual de las obligaciones de colaboración que correspondan al cliente; de lo contrario, las fechas acordadas se prorrogarán en consecuencia.
2. En caso de que nos demoremos en el cumplimiento de nuestra prestación, los daños y perjuicios por demora que sufra la parte contratante se limitarán a los daños típicos y previsibles. En particular, no se indemnizará por el lucro cesante ni por los costes derivados de la interrupción de la producción.
3. Si el envío o la entrega se retrasan, a petición de la parte contratante, más de un mes tras la notificación de que la mercancía está lista para su envío, podremos facturar a la parte contratante, por cada mes iniciado, unos gastos de almacenamiento equivalentes al 0,5 % del precio de los artículos suministrados, hasta un máximo del 5 % del total, salvo que podamos demostrar que los gastos de almacenamiento han sido superiores. La parte contratante podrá demostrar que no se han producido gastos de almacenamiento alguno o que estos han sido considerablemente inferiores a la cantidad a tanto alzado.
4. Los conflictos laborales o los acontecimientos imprevisibles y extraordinarios, como medidas de las autoridades públicas, perturbaciones en el tráfico u otros acontecimientos que escapen a nuestro control y de los que no seamos responsables, nos eximen totalmente de nuestra obligación de suministro mientras duren sus efectos o, en caso de imposibilidad total, durante todo ese tiempo.

Artículo 5 – Transmisión del riesgo

1. Salvo que se acuerde lo contrario, la entrega se realizará en fábrica. El envío se realizará por cuenta y riesgo del cliente. Si el cliente lo desea, la entrega se cubrirá con un seguro de transporte. Los gastos que ello suponga correrán a cargo del cliente.
2. En caso de que deba realizarse una recepción, esta será determinante para la transferencia del riesgo. Deberá llevarse a cabo sin demora en la fecha de recepción o, subsidiariamente, tras nuestra notificación de que la mercancía está lista para su recepción. En caso de retraso en la recepción debido a circunstancias ajenas a nuestra responsabilidad, el riesgo se transferirá al cliente a partir del día en que se notifique que la mercancía está lista para su recepción.
3. Salvo que lo impidan disposiciones imperativas del Reglamento sobre envases u otras normas legales, en el resto de envíos los envases o recipientes necesarios para el envío se facturarán a precio de coste y no se recogerán ni se abonarán.

Artículo 6 – Reclamación por defectos, garantía y alcance de la responsabilidad

1. Las obligaciones establecidas en los artículos 377 y 381, apartado II, del Código Mercantil alemán (HGB) serán de aplicación, con la salvedad de que el cliente deberá notificar por escrito todos los defectos apreciables, las faltas de cantidad y los errores en la entrega en un plazo de 5 días laborables a partir de la entrega y, en cualquier caso, antes de su transformación o instalación. Los daños ocasionados durante el transporte deberán comunicarse al vendedor por escrito sin demora. En caso de entrega por ferrocarril, mediante vehículos de transporte comercial de mercancías de corta y larga distancia o mediante otros medios de transporte, el cliente deberá tramitar las formalidades necesarias ante el transportista. No se podrán reclamar las pérdidas habituales en el comercio ni las mermas.
2. En caso de reclamación justificada y presentada dentro del plazo establecido por defectos en la mercancía, en el sentido del artículo 434 del Código Civil, el cliente tendrá derecho a los derechos de garantía previstos por la ley, con exclusión de cualquier reclamación por daños y perjuicios. Los acuerdos sobre las características de la mercancía deberán indicarse expresamente como tales. La referencia a las normas DIN implica, por regla general, la descripción detallada de la mercancía y no constituye ninguna garantía por nuestra parte, salvo que se haya acordado expresamente una garantía.
3. La garantía no cubre el desgaste natural ni los daños que se produzcan tras la transferencia del riesgo como consecuencia de un manejo incorrecto o negligente, un uso excesivo, medios de explotación inadecuados, obras de construcción defectuosas, un terreno inadecuado o influencias externas especiales. Si la parte contratante o terceros realizan modificaciones, trabajos de instalación o de reparación de forma inadecuada, no se aplicará ninguna garantía sobre los mismos ni sobre las consecuencias que de ello se deriven. Si existen indicios objetivos de alguna de las circunstancias mencionadas anteriormente, en particular de intervenciones no profesionales, la parte contratante deberá demostrar que estas no han tenido influencia alguna en la entrega objeto de reclamación. A continuación, nos reservamos el derecho a aportar pruebas en contra.
4. El ejercicio de los derechos de garantía por parte de la parte contratante requiere, además, que esta respete los intervalos de mantenimiento prescritos, realice los mantenimientos de forma adecuada y profesional, y conserve los justificantes correspondientes. Los derechos de garantía de la parte contratante en relación con la durabilidad de los recubrimientos, las uniones y las tuberías, así como de los equipos auxiliares, requieren además que, en el momento de realizar el pedido, la parte contratante nos comunique por escrito, sin que se le solicite, la composición de los medios que se van a utilizar, su comportamiento reactivo, así como sus temperaturas y las condiciones de funcionamiento.
5. Los derechos de garantía de la parte contratante prescriben al cabo de un año a partir de la entrega del bien o de la aceptación de la obra. Se entiende por «aceptación» también la aceptación prevista en el artículo 5, apartado 2. Este plazo no se aplicará en la medida en que la ley no permita acortar los plazos establecidos en los artículos 438 y 634 a del Código Civil alemán (BGB).
6. Nuestra responsabilidad por daños y perjuicios se limita a los daños previsibles.
7. La responsabilidad del contratista en virtud de la Ley de responsabilidad por productos defectuosos no se ve afectada.
8. No aceptamos penalizaciones contractuales.
9. En el marco de la garantía contractual, el contratista solo responderá por los daños —salvo en caso de daños que afecten a la vida, la integridad física o la salud— en caso de dolo o negligencia grave, incluidos el dolo y la negligencia grave de sus representantes y auxiliares ejecutivos, salvo que se disponga lo contrario a continuación. Queda excluida la responsabilidad por negligencia simple o leve, salvo que se trate del incumplimiento de una obligación esencial del contrato en el sentido de la jurisprudencia del Tribunal Federal Supremo. En la medida en que la exclusión de responsabilidad antes mencionada no sea aplicable debido al incumplimiento de una obligación esencial del contrato, el contratista solo responderá por los daños previsibles y típicos del contrato. Quedan excluidas otras reclamaciones del cliente. Las limitaciones o exclusiones de responsabilidad anteriores no se aplicarán en caso de incumplimiento de las obligaciones de información y aclaración precontractuales.

Artículo 7 – Reservas de propiedad

1. La mercancía suministrada seguirá siendo de nuestra propiedad, en calidad de mercancía bajo reserva de propiedad, hasta que se haya abonado el precio de compra y se hayan liquidado todas las deudas derivadas de la relación comercial, así como las que puedan surgir en relación con el objeto de la compra. La inclusión de deudas concretas en una factura pendiente o la liquidación del saldo y su reconocimiento no anulan la reserva de propiedad. Si, en relación con el pago del precio de compra por parte del cliente, se genera una responsabilidad por letra de cambio por nuestra parte, la reserva de propiedad no se extinguirá hasta que el cliente, en su calidad de beneficiario, haya cobrado la letra de cambio. En caso de demora en el pago por parte del cliente, tendremos derecho a recuperar la mercancía sujeta a reserva de propiedad tras el envío de un recordatorio, y el cliente estará obligado a entregárnosla.
2. Si el cliente transforma la mercancía sujeta a reserva de propiedad en un nuevo bien mueble, dicha transformación se realizará en nuestro nombre, sin que ello nos imponga obligación alguna; el nuevo bien pasará a ser de nuestra propiedad. En caso de transformación junto con mercancía que no nos pertenezca, adquiriremos la copropiedad del nuevo bien en proporción al valor de la mercancía sujeta a reserva de propiedad respecto al de la otra mercancía en el momento de la transformación. Si la mercancía sujeta a reserva de propiedad se une, mezcla o combina con mercancía que no nos pertenezca, de conformidad con los artículos 947 y 948 del Código Civil, nos convertiremos en copropietarios de acuerdo con las disposiciones legales. Si el cliente adquiere la propiedad exclusiva mediante unión, mezcla o combinación, nos cederá desde este momento la copropiedad en proporción al valor de la mercancía sujeta a reserva de propiedad respecto al de la otra mercancía en el momento de la unión, mezcla o combinación. En estos casos, el cliente deberá custodiar gratuitamente el bien que sea de nuestra propiedad o copropiedad, el cual también se considerará mercancía sujeta a reserva de dominio en el sentido de las disposiciones siguientes.
3. Si el cliente vende la mercancía sujeta a reserva de dominio, ya sea por sí solo o junto con mercancía que nos pertenezca, el cliente nos cede desde este mismo momento el crédito derivado de dicha reventa por un importe equivalente al valor de la mercancía sujeta a reserva de dominio, con todos los derechos y con prioridad sobre el resto; aceptamos dicha cesión desde este mismo momento. El valor de la mercancía sujeta a reserva de dominio es el importe de nuestra factura más un recargo de garantía del 10 %, que, no obstante, no se tendrá en cuenta en la medida en que se opongan a él derechos de terceros. Si la mercancía sujeta a reserva de dominio revendida es de nuestra copropiedad, la cesión de los créditos se extenderá al importe correspondiente al valor de nuestra participación en la copropiedad. La segunda frase del apartado 1 se aplicará mutatis mutandis a la reserva de dominio prorrogada; la cesión anticipada prevista en el artículo 3, apartados 1 y 3, se extenderá también al crédito por el saldo.
4. Si el cliente incorpora la mercancía sujeta a reserva de dominio como componente esencial en un inmueble de un tercero, el cliente nos cede desde este momento los créditos por remuneración que le correspondan frente al tercero o a quien corresponda, por un importe equivalente al valor de la mercancía sujeta a reserva de dominio, junto con todos los derechos accesorios, incluido el derecho a la constitución de una hipoteca de garantía con prelación sobre el resto. Aceptamos esta cesión desde este mismo momento. Se aplicarán mutatis mutandis la segunda y tercera frases del apartado 3.
5. Si el cliente incorpora la mercancía sujeta a reserva de dominio como parte integrante del inmueble de su propiedad, el cliente cede desde este mismo momento los créditos derivados de la venta a título profesional del inmueble o de los derechos sobre el mismo, por un importe equivalente al valor de la mercancía sujeta a reserva de dominio, junto con todos los derechos accesorios y con prioridad sobre el resto; aceptamos la cesión desde este mismo momento. Se aplicarán mutatis mutandis las frases 2.ª y 3.ª del apartado 3.
6. El cliente solo estará autorizado y facultado para revender, utilizar o instalar la mercancía sujeta a reserva de propiedad en el curso habitual y regular de sus actividades comerciales, y únicamente con la condición de que los derechos de crédito, en el sentido de los apartados 3, 4 y 5, nos sean efectivamente transferidos. El cliente no está autorizado a realizar otras disposiciones sobre la mercancía sujeta a reserva de propiedad, en particular su pignoración o su cesión a título de garantía.
7. Autorizamos al mandante, con reserva de revocación, a cobrar los créditos cedidos de conformidad con los apartados 3, 4 y 5. No haremos uso de nuestra propia facultad de cobro mientras el cliente cumpla con sus obligaciones de pago, incluso frente a terceros. A petición nuestra, el cliente deberá identificar a los deudores de un crédito cedido y notificarles la cesión; estamos autorizados a notificar la cesión a los deudores por nuestra propia cuenta.
8. Si el valor de las garantías de las que disponemos supera el importe total de nuestras reclamaciones en más de un 20 %, estaremos obligados, a petición del cliente, a liberar las garantías que elijamos en la medida correspondiente. El cliente deberá informarnos de inmediato de cualquier embargo o vulneración de nuestros derechos por parte de terceros.
9. Si el cliente incumple sus obligaciones de pago o si se ha presentado una solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia sobre el patrimonio del cliente, este deberá devolver la mercancía sujeta a reserva de propiedad tras recibir un requerimiento. No obstante, solo podremos exigir la devolución en virtud de la reserva de propiedad si hemos rescindido el contrato. El cliente deberá informarnos sin demora de cualquier medida de ejecución forzosa por parte de terceros sobre la mercancía sujeta a reserva de propiedad o sobre los créditos cedidos, entregándonos los documentos necesarios para presentar la oposición.
10. En caso de suspensión de pagos, solicitud y apertura de un procedimiento de insolvencia, así como de iniciación de un procedimiento para la presentación de una declaración jurada, se extinguirán el derecho a revender, utilizar o incorporar la mercancía sujeta a reserva de dominio y la autorización para el cobro de los créditos cedidos; en caso de protesto de un cheque o una letra de cambio, también se extinguirá la autorización de cobro.

Artículo 8 – Jurisdicción competente

1. Si se cumplen los requisitos para un acuerdo sobre la jurisdicción competente según el artículo 38 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, la jurisdicción competente para todas las reclamaciones de las partes contratantes será nuestra sede social; no obstante, tenemos derecho a demandar al cliente también ante el tribunal de su domicilio.
2. Se aplicará la legislación de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

Artículo 9 – Ley federal de protección de datos

El cliente autoriza que los datos necesarios para la tramitación del pedido y la facturación se traten y almacenen por medios informáticos (artículos 4 y 4 a de la Ley Federal de Protección de Datos, BDSG). La factura (albarán) se considera al mismo tiempo una notificación en el sentido del artículo 33 de la Ley Federal de Protección de Datos.